نص المرسوم 61 الخاص بتحويل الشركات
السلام عليكم
مرسوم جدا موفق وحيوي وهام لتنشيط الحركة التجارية في سوريا:
نص المرسوم 61 الخاص بتحويل الشركات
الجمهورية العربية السورية
المرسوم التشريعي /61/
رئيس الجمهورية
بناءً على أحكام الدستور
يرسم مايلي
المادة -1
أ- يحق لأي مؤسسة فردية أو شركة، إعادة تقويم أصولها الثابتة بما فيها العقارات بما يتناسب مع قيمها الفعلية بتاريخ إعادة التقويم.
ب- إذا لم يترافق مع عملية إعادة التقويم تغيير في الشكل القانوني أو اندماج للمؤسسة أو الشركة فيجب على المكلف للاستفادة من أحكام هذا المرسوم التشريعي تقديم طلب إعادة التقويم إلى الدوائر المالية مرفقاً به الميزانية الختامية المقدمة للدوائر المالية قبل إعادة التقويم و ميزانية إعادة التقويم مصادق عليها من قبل جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة دولية مسجلة في وزارة الاقتصاد و التجارة و معتمدة بموجب لائحة تصدر عن وزارة المالية لهذه الغاية ويتم تسديد الرسم الواجب بموجب أحكام الفقرة /أ/ من المادة /12/ من هذا المرسوم التشريعي خلال عشرة أيام من تاريخ تسجيل الطلب في الدوائر المالية وفي حال التأخر عن التسديد خلال المدة المذكورة يخضع لأحكام المادة /107/ من القانون رقم /24/ لعام 2003 ويُحّصل المبلغ وفق أحكام قانون جباية الأموال العامة .
ج - إذا ترافقت عملية إعادة التقويم مع عملية تحوّل في الشكل القانوني للمؤسسة أو الشركة خضعت للأحكام الواردة في هذا المرسوم التشريعي بحسب كيان المؤسسة أو الشركة المراد التحول إليها .
د- في حال الثبوت لدى القضاء بحكم مبرم عدم صحة القيم الواردة في ميزانية إعادة التقويم المصادق عليها من الجهات المذكورة في الفقرة الثانية من هذه المادة تشطب الجهة المحاسبية المسؤولة التي صادقت على هذه الميزانية من اللائحة المعتمدة من قبل وزارة المالية و تحرم من مزاولة مهنة المحاسب القانوني لمدة خمس سنوات بموجب قرار يصدر عن وزير الاقتصاد والتجارة.
هـ - تعتبر ميزانية إعادة التقويم المعتمدة و المصادق عليها أساساً لتنفيذ أحكام هذا المرسوم التشريعي.
و- لا ترد الرسوم المسددة عن عملية إعادة التقويم بموجب الفقرة /أ/من المادة /12/ في حال نكول المكلف عنها و تعتبر ميزانية إعادة التقويم المعتمدة وفق أحكام هذا المرسوم التشريعي أساساً لتكليف السنوات اللاحقة .
المادة 2-
أ- يجب على المؤسسة أو الشركة طالبة التحويل أو الاندماج نشر إعلان التحويل متضمناً المعلومات الواجب إيرادها في طلب التحويل أو الاندماج مع لائحة الدائنين في صحيفتين يوميتين في العاصمة ولمرتين على الأقل إضافة لنشره في لوحة إعلانات غرفة التجارة و الصناعة التي يقع فيها مركز العمل الرئيسي للمؤسسة الفردية أو الشركة تحت طائلة رد طلب التحويل .
ب- يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع ديونهم ما لا يقل عن /10%/ من ديون المؤسسة أو الشركة وفقاً لما هو وارد في تقرير محاسب الشركة إقامة الدعوى أمام محكمة البداية المدنية في مركز المؤسسة أو الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ الإعلان عن التحويل في الصحف لآخر مرة ، وذلك لإبطال طلب التحويل عندما يكون من شأنه الإضرار بمصالحهم ولا تسري المدة المحددة بحق الدائنين الذين لا ترد أسماؤهم بالإعلان .
1. للمحكمة أن تقرر وقف تنفيذ طلب التحويل لحين البت بالدعوى .
2. تنظر المحكمة بالدعوى على وجه السرعة وتعقد جلساتها كل 72 ساعة على الأكثر.
3. يكون قرار محكمة الاستئناف الذي يصدر في الدعوى مبرماً.
ج- في حال لم يتم تبليغ وزارة الاقتصاد والتجارة قراراً بوقف تنفيذ عملية تحويل الشكل القانوني للمؤسسة أو الشركة وفقاً لما ذكر أعلاه خلال / 45/ يوماً من تاريخ نشر إعلان التحويل لآخر مرة تصدر وزارة الاقتصاد والتجارة قراراً بالمصادقة على عملية التحويل .
المادة -3
أ- يحق لأي شركة تضامنية أن تحول شكلها القانوني إلى شركة توصية وبالعكس وفق الإجراءات التالية:
1- تعديل عقد الشركة.
2-تقديم جميع الشركاء طلباً إلى أمانة السجل التجاري.
3-تقديم تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو شركة محاسبة دولية مسجلة في وزارة الاقتصاد و التجارة و معتمدة بموجب لائحة تصدر عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديراً فعلياً لقيمة الشركة وبياناً بموجوداتها ومطالبيها بتاريخ التحويل.
4 - تقديم لائحة صادرة عن محاسب الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعنوانه.
ب-يحق لأي شركة تضامنية أو توصية أن تغير شكلها القانوني بتحويله إلى شركة محدودة المسؤولية أو شركة مساهمة بإتباع الإجراءات التالية:
1. تقديم جميع الشركاء طلب تحويل إلى وزارة الاقتصاد والتجارة للتصديق على النظام الأساسي للشركة التي سيتم التحول إليها مع أسباب التحويل متضمناً المعلومات الواجب إيرادها في طلب تأسيس الشركة المطلوب التحول إليها ويرفق بالطلب ما يلي:
أ- مشروع النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية أو المساهمة المطلوب التحول إليها وفقا للقواعد المتعلقة بطلب تأسيس الشركات المحدودة المسؤولية أو المساهمة.
ب- ميزانية الشركة طالبة التحويل عن كل سنة من السنوات الثلاث الأخيرة المقدمة للدوائر المالية، مصدقة من محاسب قانوني.
ج- تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة دولية مسجلة في وزارة الاقتصاد و التجارة ومعتمدة بموجب لائحة تصدر عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديراً فعلياً لقيمة الشركة وبيانًا بموجوداتها ومطاليبها بتاريخ التحويل .
د- لائحة صادرة عن محاسب الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعنوانه.
2.يعتبر صافي موجودات الشركة طالبة التحويل وفقا لتقرير التقدير، حصة عينية في رأس مال الشركة المحدودة المسؤولية أو المساهمة المطلوب التحول إليها وتخضع لأحكامها.
3. يتم التصديق على تواقيع الشركاء أمام الكاتب بالعدل أو أمام أي جهة يحددها وزير الاقتصاد و التجارة.
الـمادة -4
يحق لأي شركة محدودة المسؤولية أن تغير شكلها القانوني بتحويله إلى شركة مساهمة بإتباع الإجراءات الآتية:
1. أن تتخذ الهيئة العامة للشركة المحدودة المسؤولية قرارا بتعديل شكلها القانوني وتحويلها إلى شركة مساهمة.
2. تقدم الشركة المحدودة المسؤولية طلبا إلى وزارة الاقتصاد والتجارة للتصديق على النظام الأساسي للشركة التي سيتم التحول إليها مع بيان أسباب التحويل متضمنا المعلومات التي يوجب القانون المختص إيرادها في طلب تأسيس الشركة المساهمة وتوزيع رأس المال في هذه الأخيرة ويرفق بالطلب ما يلي:
أ- مشروع النظام الأساسي للشركة المساهمة وفقا للقواعد المتعلقة بطلب تأسيس الشركات المساهمة.
ب- ميزانية الشركة طالبة التحويل لكل سنة من السنوات الثلاث الأخيرة المقدمة للدوائر المالية مصدقة من مفتش حسابات الشركة.
ج- تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة دولية مسجلة في وزارة الاقتصاد و التجارة و معتمدة بموجب لائحة تصدر عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديراً فعلياً لقيمة الشركة وبياناً بموجوداتها ومطالبيها بتاريخ التحويل .
د- لائحة صادرة عن مفتش حسابات الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعناوينهم.
3- يعتبر صافي موجودات الشركة التي يجري تحويلها وفقا لتقرير التقدير،حصة عينية في رأس مال الشركة المساهمة وتخضع لأحكامها.
4- يتم التصديق على تواقيع الشركاء أمام الكاتب بالعدل أو أمام أي جهة يحددها وزير الاقتصاد و التجارة
المادة -5
يحق لأي شركة مساهمة أن تغير شكلها القانوني بتحويله إلى شركة محدودة المسؤولية باتباع الإجراءات التالية :
1. أن تتخذ الهيئة العامة غير العادية للشركة المساهمة قراراً بتعديل شكلها القانوني وتحويلها إلى شركة محدودة المسؤولية.
2. أن تقدم الشركة المساهمة طلبا إلى وزارة الاقتصاد والتجارة للتصديق على النظام الأساسي للشركة التي سيتم التحول إليها مع بيان أسباب التحويل متضمنا المعلومات التي يوجب القانون المختص إيرادها في طلب تأسيس الشركة المحدودة المسؤولية وتوزيع رأس المال في هذه الأخيرة ويرفق بالطلب ما يلي:
أ- مشروع النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية .
ب- ميزانية الشركة طالبة التحويل لكل سنة من السنوات الثلاث الأخيرة المقدمة للدوائر المالية مصدقة من مفتش حسابات الشركة.
ج- تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة دولية مسجلة في وزارة الاقتصاد و التجارة و معتمدة بموجب لائحة تصدر عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديراً فعلياً لقيمة الشركة وبياناً بموجوداتها ومطالبيها بتاريخ التحويل .
د- لائحة صادرة عن مفتش حسابات الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعناوينهم.
3. يعتبر صافي موجودات الشركة التي يجري تحويلها وفقا لتقرير التقدير،حصة عينية في رأس مال الشركة المحدودة المسؤولية وتخضع لأحكامها.
4. يتم التصديق على تواقيع الشركاء أمام الكاتب بالعدل أو أمام أي جهة يحددها وزير الاقتصاد و التجارة.
المادة -6
تصدر وزارة الاقتصاد والتجارة قرارها بالمصادقة على النظام الأساسي للشركة المطلوب التحول إليها وفقا للمواعيد والإجراءات المتعلقة بطلب تأسيس الشركات المساهمة أو المحدودة المسؤولية بحسب الحال ويخضع الاعتراض على قرارات وزارة الاقتصاد و التجارة برفض التحويل لنفس الإجراءات والمهل التي تطبق على رفض المصادقة على النظام الأساسي وفق القانون المختص .
المادة -7
لا يترتب على تعديل الشكل القانوني للشركة عندما يجري تحويله إلى شكل جديد أي تغيير في شخصيتها الاعتبارية بل تبقى للشركة شخصيتها الاعتبارية السابقة وتحتفظ بجميع حقوقها ويكون الشركاء مسؤولين عن التزاماتها السابقة للتحويل استنادا للأحكام والقواعد التي تحكم مسؤوليتهم وقت نشوء الالتزام .
المادة -8
أ- يحق للمؤسسات الفردية الاندماج ببعضها لتشكيل شركة كما يجوز لهذه المؤسسات الاندماج بشركات مهما كان شكلها القانوني.
ب- يحق للشركات ذات الشكل القانوني الواحد الاندماج ببعضها.
ج -يحق للشركات مهما كان شكلها القانوني الاندماج لتشكيل شركة جديدة.
د -يحق للشركات التضامنية والتوصية الاندماج بشركات محدودة المسؤولية أو مساهمة، كما يحق للشركة المحدودة المسؤولية الاندماج بشركة مساهمة أو العكس.
المادة -9
يحق للشركات أن تندمج في شركة أخرى سورية وفقا للإجراءات الواردة في هذا المرسوم التشريعي وتلك المتعلقة بتعديل العقد أو النظام الأساسي.
يتم الدمج إما بأن تندمج شركة (الشركة المندمجة) بشركة أخرى (الشركة الدامجة) بحيث تنقضي الشركة المندمجة وتزول شخصيتها الاعتبارية وتبقى الشركة الدامجة وحدها القائمة بعد الدمج أو باندماج شركتين لتأسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج بحيث تنقضي الشركتان المندمجتان وتزول شخصيتهما الاعتبارية اعتبارا من تاريخ شهر الشركة الناتجة عن الدمج .
المادة -10
يجب على الشركات الراغبة بالاندماج إتباع الإجراءات الآتية:
1. اتخاذ الشركة المندمجة قراراً بالاندماج يصدر عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الأساسي للشركة.
2. اتخاذ الشركة المندمجة قراراً بالموافقة على اتفاقية الدمج التي يجب أن تحدد فيها شروط الدمج وكيفية توزيع رأس المال في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بعد الاندماج. و تصدر هذه الموافقة عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الأساسي للشركة المندمجة.
3. اتخاذ الشركة الدامجة قرارا بالاندماج وبزيادة رأسمالها بقيمة الشركة المندمجة على الأقل، يصدر عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الأساسـي للشركة.
4. اتخاذ الشركة الدامجة قرارا بالموافقة على اتفاقية الدمج التي يجب أن تحدد فيها شروط الاندماج وكيفية توزيع رأس المال في الشركة الدامجة، و تصدر هذه الموافقة عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الأساسي للشركة الدامجة.
5. تقديم طلب التصديق على النظام الأساسي للشركة الجديدة من غير شركات الأشخاص أو على النظام الأساسي للشركة الدامجة بعد تعديله تبعا للدمج إلى وزارة الاقتصاد والتجارة وفق الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في الأنظمة والقوانين النافذة .
6. تقديم ميزانية الشركة أو الشركات طالبة الاندماج مهما تعددت هذه الشركات والشركة الدامجة لكل سنة من السنوات الثلاث الأخيرة المقدمة للدوائر المالية .
7. تقديم تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة دولية مسجلة في وزارة الاقتصاد و التجارة و معتمدة بموجب لائحة تصدر عن وزارة المالية لهذه الغاية يتضمن تقديراً فعلياً لقيمة الشركة الدامجة و المندمجة و بياناً بالموجودات و المطاليب بتاريخ الاندماج .
المادة -11
أ. تعتبر قيمة الشركة المندمجة، استنادا لتقرير الجهة التي قامت بتقييمها، حصة عينية في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج وتخضع لأحكام الحصص أو الأسهم العينية وفق القانون المختص .
ب. تعفى الشركة المساهمة المندمجة المدرجة أسهمها في الأسواق المالية من تقديم التقرير لتقدير قيمتها، إذا تم الدمج وفقا لسعر السهم في هذه الأسواق، ولا تخضع في هذه الحالة أسهم الشركة الدامجة أو أسهم الشركة الناتجة عن الدمج التي تم إصدارها بقيمة الشركة المندمجة لأحكام الأسهم العينية، كما لا يحق لدائني هذه الشركة الاعتراض على قرار الدمج أو إقامة الدعوى وفقا لأحكام هذه المادة ، كما لا تخضع أسهم الشركة المساهمة الناتجة عن الدمج في هذه الحالة إلى الحظر على تداول أسهم المؤسسين بالنسبة للشركات المندمجة المؤسسة.
ج . تعتبر الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج خلفاً قانونياً للشركات المندمجة وتنتقل الحقوق والالتزامات للشركات المندمجة كافة إلى الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج.
المادة-12
أ- تستثنى الفروقات الايجابية الناجمة عن إعادة تقويم الموجودات الثابتة بما فيها العقارات وخلال فترة سريان هذا المرسوم التشريعي من أحكام قانون الضريبة على الدخل رقم /24/ وتعديلاته وتخضع للأحكام التالية :
1 - رسم تسوية بمعدل قدره /1%/ سواء تم التنازل عن كل أو بعض أجزاء المنشأة أو الشركة أو لم يتم التنازل
2- مع الاحتفاظ بأحكام المادة /15/ من القانون رقم /24/ لعام 2003 وتعديلاته تعتمد فروقات إعادة التقويم أساساً للتكليف في حال التنازل وتخضع هذه الفروقات لرسم بمعدل قدره /2%/إذا تم التنازل خلال فترة نفاذ أحكام هذا المرسوم التشريعي.
3 – يستثنى المعدل المذكور في البندين السابقين من الإضافات بما فيها المساهمة النقدية في دعم التنمية المستدامة ولا تخضع لإضافة الإدارة المحلية 0
4– يخفض المعدل الوارد في البند /2/ من هذه المادة بمقدار /50% / إذا كان التنازل بين الأصول والفروع وبين الأزواج .
5 - يخفض المعدل الوارد في البند /2/ من هذه المادة بمقدار /50% / إذا كـان التنازل للتحول إلى شـركة مساهمة تطرح مالا يقل عن /35%/ من أسهمها على الاكتتاب العام.
6- لايجوز الجمع بين الحسمين المنصوص عليهما في البندين /4/ و /5/ من هذه المادة.
ب- 1– تعالج أعباء الإهتلاك بعد إعادة التقويم لأغراض ضريبية بحيث يقبل حساب استهلاك الموجودات الثابتة والمعاد تقويمها وفق القيم الجديدة باستثناء العقارات.
2 – تعالج تكاليف السنوات السابقة قبل إعادة التقويم وفق القيم التي كانت معتمدة في السابق ولا يجوز الاعتماد على القيم بعد إعادة التقويم لتحديد فعالية المكلفين خلال أعوام ما قبل إعادة التقويم.
3- لا يحق لمديرية الجمارك العامة الرجوع على المكلفين الذين أجروا عمليات إعادة التقويم بحجة الاستيراد بقيم مخفضة.
ج- تخفض نسبة رسم الطابع بواقع / 50% / المنصوص عليها بالمرسوم التشريعي رقم /44/ لعام 2005 على عقود تعديل الشركات والوثائق كافة المتعلقة بهذا التعديل والناجمة عن إعادة التقويم إذا تم إجراؤها خلال فترة سريان هذا المرسوم التشريعي.
د- تستفيد عمليات التنازل و التحويل و الاندماج سواء كان التنازل جزئياً أو كلياً من أحكام هذا المرسوم التشريعي إذا ترافقت مع إعادة التقييم بتاريخ الواقعة.
هـ - تخضع عمليات تحويل الشكل القانوني للمؤسسات الفردية و الشركات وعمليات اندماج الشركات للأحكام العامة النافذة بعد انتهاء فترة سريان أحكام هذا المرسوم التشريعي.
المادة -13
يجب على المكلفين إجراء عملية إعادة تقويم في كل مرة يتم فيها تعديل الشكل القانوني للمؤسسة الفردية أو الشركة خلال فترة نفاذ أحكام هذا المرسوم التشريعي وتسديد مايترتب على ذلك من رسوم وفق أحكام المادة /12/ منه.
المادة -14
لا تعتمد عمليات تحّول أو اندماج المؤسسات الفردية أو الشركات بصيغتها النهائية لدى وزارة الاقتصاد والتجارة إلا بعد أن يبرز المكلف إشعاراً بتسديد ما يترتب عليه من رسوم وفق أحكام هذا المرسوم التشريعي .
المادة -15
تبقى الإعفاءات المنصوص عليها بالمرسوم التشريعي /103/لعام 1952 أو القانون رقم /10/ لعام 1991 المعدل بالمرسوم التشريعي رقم /7/ لعام 2000 أو القرار رقم /186/ لعام 1985 والتي تستفيد منها المشاريع العائدة للمؤسسات أو الشركات الداخلة في عملية تحول أو اندماج مع مؤسسات أو شركات أخرى سارية المفعول بصورة جزئية بنسبة المساهمة برأسمال الشركة بالشكل الجديد ولحين انتهاء مدة الإعفاء.
المادة -16
لاتشمل أحكام هذا المرسوم التشريعي الشركات المساهمة المرخصة وفق أحكام القانون / 28 / لعام 2001 والـمرسوم التشريـعي رقـم /43/ لعام 2005 والقانون رقم / 24 / لعام 2006 والشركات المشتركة التي تساهم فيها إحدى الجهات العامة.
المادة-17
تعالج حالات الاندماج و التحول و إعادة التقويم التي لم ينص عليها في هذا المرسوم التشريعي بموجب قرار يصدر عن مجلس الوزراء بناءً على اقتراح وزيري المالية والاقتصاد والتجارة.
المادة - 18
تحدث فقرة برقم 6119 (رسم إعادة تقويم وتنازل ) من البند 61 (الضرائب والرسوم المباشرة ) من الباب السادس (الضرائب والرسوم ) من جدول إيرادات الموازنة العامة للدولة.
المادة -19
تسري أحكام هذا المرسوم التشريعي لمدة ثلاث سنوات فقط من تاريخ نفاذه.
المادة - 20
يصدر وزيرا المالية والاقتصاد والتجارة التعليمات اللازمة لتنفيذ أحكام هذا المرسوم التشريعي.
المادة - 21
ينشر هذا المرسوم التشريعي في الجريدة الرسمية ويعتبر نافذاً بدءاً من أول السنة التي تلي تاريخ صدوره.
دمشق في19/9/ 1428 هـ و /1/ 10/ 2007
رئيس الجمهورية
لمزيد من الاطلاع
http://www.buildex.com.sy/bo07_detail.asp?id=5050
